被退回或否掉的港股IPO【港股IPO专题】
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港股IPO专题研究
审计说
被联交所退回
IPO申请
（一）VIE架构
VIE
可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs) 架构是部分受外资持股限制的业务到境外上市常用的一种架构。VIE的安排只有严格限制在解决外资股权限制的情况下，才可能被联交所接受。商务部于2015年1月就新的中华人民共和国外国投资法公布草案征求意见稿后，市场对于通过VIE架构持有受外资拥有权规限的内地业务权益是否合法及有效，疑虑或有所增加。
（主板申请人）公司A通过VIE安排在中国营运电子商务业务。根据IPO申请版本披露，公司A的电子商贸业务并没有外资拥有权的限制。在被联交所质疑之后，公司A称电子商贸业务其实有外资拥有权的限制。如此修改申请版本中的重要信息,表明申请版本并没有达到“大致完备”。
在VIE的运用上，公司A通过合约安排控制的境内运营公司中，有部分业务属于外资拥有权受限，部分属于并不受外资所有权限制。联交所认为公司A应该从受合约安排而控制的公司中把非受限业务剥离，即VIE仅能用于解决外资受限业务。
PS:申请版本并没有披露若干有关公司A业务模式的重大资料，比如 ：（1）收入模式；（2）与网上商店推广员、供应商及收款代理订立的协议的重大条款；（3） 厘定是从独立供应商抑或该公司内部寻求货源的基准。因此，申请版并未“大致完备”。
大致完备的要求
《主板规则》第9.03(3)条（《创业板规则》第12.09(1)条）规定申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《主板规则》第9.10A(1)条（《创业板规则》第12.22及12.23条）规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，除非某些资料性质上只可在较后日期落实及收载则作别论。
如联交所认为有关资料并非大致完备，联交所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予联交所的文件（包括A1表格或适用于创业板的5A表格），除留一套作为联交所的记录外，将全部退回保荐人（《创业板规则》第12.09(2)条）。
凡先前被本交易所发回的申请，申请人须由发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交另一份A1表格及新的申请版本。
（二）对申请版本的修改
案例
（创业板申请人） 公司B为中国消费品公司，其业务纪录期内约八成总收入来自向分销商售货。
申请被退回，是因为其申请版本有关公司B的业务说明后来作出大幅修改，足以证明其申请版本极不准确。申请版本列明：(1) 公司B的大部分分销商均与其订立年度/长期分销协议；(2) 公司B已实施多项措施，密切监察分销商的库存。但该公司其后披露，与其订有相关协议并受制于相关措施的分销商仅占1%左右（仅占业绩纪录期内总收入的3%）。
对申请版本做出的修改表明申请版本存在明显错误，该错误在应有的谨慎之下是可以避免的，该错误也是一种迹象表明整份申请版本中可能存在其他错误，因此退回申请，让申请人和保荐人做更仔细的审核。
大致完备的要求
《主板规则》第9.03(3)条（《创业板规则》第12.09(1)条）规定申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《主板规则》第9.10A(1)条（《创业板规则》第12.22及12.23条）规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，除非某些资料性质上只可在较后日期落实及收载则作别论。
如联交所认为有关资料并非大致完备，联交所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予联交所的文件（包括A1表格或适用于创业板的5A表格），除留一套作为联交所的记录外，将全部退回保荐人（《创业板规则》第12.09(2)条）。
凡先前被本交易所发回的申请，申请人须由发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交另一份A1表格及新的申请版本。
（三）业务描述不全、语言晦涩难懂
案例
（创业板申请人） 公司C为香港网上营销服务供应商。
公司C的申请版本中对业务模式的说明，并不能为投资者提供足让他们可对公司C业务作出知情评估的报告。譬如，该公司并无披露：
(1) 公司C各业务板块的服务范围及具体工作；
(2) 公司C声称其大数据系统及营销工具冠绝同行的根据；
(3) 与主要供应商订立的主体协议的重大条款；
(4) 公司C以“较低投标价”投得广告版面的方法；
(5) 由供应商给予公司C及由公司C给予其客户的表现奖励及经销商折扣的详情；及
(6) 公司C所提供两类服务的不同目标客户、定价政策、盈利能力、对供应商折扣的依赖或风险管理挑战。
PS:即使申请版本内有提供相关资料，也只见有关内容分散各处，投资者难以理解其重要性。
注意事项
文件中亦过度使用术语及缩略语，令人难以理解其业务模式。该公司未能以浅白英语解释其业务及行业的主要方面，及/或使用更多的详细流程图及示例，图文并茂地解说各项重大交易的财务层面。经考虑上述所有因素，此申请被退回。
被退回的申请至少需要间隔8个星期才能够重新提交申请。
（四）财务期间错误
案例
（创业板申请人）公司D为中国玩具制造商。公司D是于2016年9月提交上市申请，按上市时间表，公司D计划在2016年第四季度上市，因此招股章程最终版本所载的业绩纪录期须涵盖截至2015年12月31日止两个财政年度及截至2016年6月30日止六个月期间。
在公司D于2016年9月份提交的上市申请文件中，财务资料只涵盖了截至2015年12月31日止两个财政年度及截至2016年4月30日止四个月。如果公司D是在2016年8月31日及之前提交申请，则上述的2年+4个月是符合要求的，但是过了8月31日，则至少需要2年+6个月。
快评
联交所认为，该公司的申请版本中并未记载所需全部财务资料，因此，呈交的资料并非大致完备。该IPO被退回实属于技术性错误导致，应该是中介的专业能力所累。被退回的申请至少需要间隔8个星期才能够重新提交申请，因此公司D从时间表上不可能实现2016年上市了。
（五）业绩记录期内交表
案例
（创业板申请人） 公司E为香港印刷公司。公司F为香港环境卫生服务供应商。
按两家公司各自的上市时间表，两家公司计划在2017年上半年上市，招股章程最终版本所载的业务纪录期须涵盖截至2016年12月31日止两个财政年度。在申请文件中，公司E却仅收载了截至2015年12月31日止两个财政年度及截至2016年7月31日止七个月的非完整财务期间的财务资料，而公司F亦仅收载截至2015年12月31日止两个财政年度及截至2016年6月30日止六个月的非完整财务期间的财务资料。
联交所认为两名申请人均未能在各自的申请版本中收载所需全部财务资料，他们呈交的资料并非大致完备。
快评
香港联交所IPO申请文件中的财务资料以及申报会计师报告的财务数据一般需要覆盖业绩记录期间。业绩记录期间是指上市文件前的三年（主板）或两年（创业板）。公司E和公司F的业绩记录期间是2015年和2016年。
为了缓解上市申请递交的季节性问题，联交所允许IPO提前交表按特别规定执行。提前交表仅适用于业绩记录期结束后2个月内交表的情况。公司E及公司F若是在2016年结束后两个月内提交上市申请，则联交所可以接受在申请版本内收载截至2015年止财政年度及截至2016年9月30日止九个月非完整财务期间的财务资料，即两家公司不须在2个月内编制（审计师并完成审计）2016年的财务报表，9个月的数据也只需要经审阅。然而，两名申请人都是于2016年结束前提交上市申请，而其各自的申请版本亦只收载截至2015年止财政年度及少于截至2016年9月30日止九个月非完整财务期间的财务资料，故不能获此豁免。
上述2家公司对于提前交表的规定没有把握清楚，只考虑到“6个月有效期”的规定，从而导致被退回。提前交表只适用于三年营业纪录期（创业板申请人为两年营业纪录期）完结后递交的上市申请。申请人三年营业纪录期（创业板申请人为两年营业纪录期）完结前递交的上市申请将会不获接纳。由于技术性失误的退回是相当可惜的，各中介对此有责任。
被联交所否掉
IPO申请
分享一些联交所拒绝掉的IPO案例，了解联交所心里的“红线”在哪里，以为前车之鉴。
（一）不合规
案例
（主板申请人）公司A是中国金融服务供应商。根据相关法律及规例，公司A营运的最大业务板块（收入占公司A净利总额90%以上）须持有牌照，但公司A并无该牌照，因此该业务分部的收益为不合规业务的收益。如果不计算来自不合规业务的收益后，不符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利规定，联交所以不符合上市资格为由，拒绝等该上市申请。
（主板申请人）公司B是中国小额贷款公司。于业务纪录期内，公司B向客户提供的若干贷款及担保并不符合适用于小额贷款公司的地方政策。虽然该等政策不是强制规定，但若公司B不遵守，其业务牌照可能会被撤销。考虑到该等后果，联交所认为最佳做法是遵守相关政策。此外，该等不合规贷款金额庞大（占业务纪录期每年所授出贷款总额的62%至99%），若不计算此等不合规贷款的收益，公司B并不符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利规定。基于该等政策的后果以及遵守与否对公司利息收入的重大影响，联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请。
盈利测试
根据《主板规则》第8.05(1)(a)条的盈利测试要求：
具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000 万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000 万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损
快评
业务牌照乃经营资格，在中国的金融行业尤其重要，让一家没有牌照或者随时可能被撤销牌照的公司上市，对于投资者将是极大的风险，危害金融市场的有序和健康发展。
（二）依赖母公司
对母公司的依赖体现在很多种情形，比如销售订单主要来自母公司、母公司提供资金、母公司持有关键的品牌和技术等。
考虑申请人是否适合上市，联交所在审阅依赖情形时，会考虑依赖的程度。如果重要的业务功能（例如销售、采购功能）依赖于母公司，或者财务及运营上依赖于母公司，则有可能被认为不适合上市。上市申请人在申请文件中需要列载一项声明，以解释上市申请人如何认为其在上市后能独立于控股股东（及其紧密联系人）之外经营业务，并说明发行人作此声明所基于任何事项的详情。
在审阅上市申请人能否独立于控股股东之外经营业务，联交所一般考虑申请人的独特情况，包括财务独立性、营运独立性及管理独立性。
失败案例
（主板申请人）A公司是中国物流公司。于业务纪录期内，A公司部分营运支出来自控股股东的免息贷款（「股东贷款」）。鉴于该股东贷款是免息的，因此并非按正常商业条款订立。
基于A公司于计入股东贷款如要付出的利息支出后，不符合《主板规则》第8.05(1)(a)条的最低盈利规定，联交所以不符合上市资格为由，拒绝等该上市申请。
盈利测试
根据《主板规则》第8.05(1)(a)条的盈利测试要求：
具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000 万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000 万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损
然而，与母公司的交易并非会直接导致不适合上市，在此分享一个成功案例。
成功案例
（主板申请人）B公司在中国境内注册成立，拟申请在香港以H股上市。B公司的母公司负责制作某些传媒刊物的编采内容。B公司的主要业务是按与母公司签订的广告协议，以独家经营的模式出售母公司持有的多份刊物的广告位及印制该等刊物。
在中国法律下，外资企业不得从事传媒业务(包括任何刊物编采内容的制作)，日后是否放宽限制也没有正式的时间。B公司以H股形式上市后，将被看作外资企业，不得拥有中国内地任何刊物的编采功能。
公司曾给予B公司选购权，一旦中国内地法律放宽对拥有及营运编采权的限制，B公司即可行使，向母公司购入部分刊物的任何或全部编采权。
B公司的广告业务是否成功有赖母公司能否提供高质素又受欢迎的编采内容。就这方面来说，B公司的经营可说是全然依赖母公司提供的编采功能。
在分析这个案例的时候，联交所考虑相关资料：
a. 传媒行业传统以来一直是中国内地严格监管的行业之一，但中国政府有意逐步开放受监管行业，增加有关行业的商业性，其中包括传媒行业。
b. B公司是母公司采用业务分立模式重组产生的公司。在这种业务模式下，出版业务的商业部分与编采功能分开。保荐人相信此模式是当前监管环境下唯一可行的模式；
c. 已有证据向联交所证明，相关中国政府部门支持及批准B公司的业务模式；
d. 透过将有关业务的商业功能归入B公司，而母公司则继续负责受监管及非商业的编采功能之后，母公司与B公司之间的利益冲突已减至最低。就此而言，联交所认为，此个案无异于其他涉及H股发行人透过一系列关连交易，使属于政府部门的控股股东同时成为有关服务主要供货商/顾客的个案。经营电厂及电讯设施的H股发行人均是显著的例子。
e. B公司的公司架构简单易明，又相对稳定，而且已内置下述机制保障少数股东权益：
(1) B公司已获发给选购编采功能的权利，待B公司一旦获准执行编采功能即可行使；
(2) B公司与母公司已就有关刊物的广告业务签订广告协议；及
(3) 广告协议须符合《上市规则》有关关连交易的条文。此外，是否行使购入权由B公司独立股东决定，协议条款要作出任何修改亦须独立股东通过。
根据个案的资料及情况，以及联交所对《上市规则》的分析，联交所裁定，B公司可透过在招股章程中披露B公司与母公司之间有关业务运作的相关安排(包括说明相关风险)，处理其对母公司依赖性的问题。
快评
能够独立生存下去是上市公司的基本条件，过度依赖母公司提供资金或者利润主要来自关联交易，均令人对上市公司独立经营能力存疑。事实也一再证明，这类公司即使上市之后，也将成为投资者的噩梦。
对母公司的过度依赖是个上市前需要解决的重大问题，但这并不意味着拟上市公司要跟母公司完全隔绝开来，如果业务性质决定了需要发生关联交易（比如上下游关系），拟上市公司做出了积极的努力以减少对母公司/关联方的依赖（比如努力地开拓第三方客户市场），令投资者相信其具备独立经营能力，市场上不乏带着重大关联交易上市的成功案例。
（三）依赖主要客户
当申请人极度倚赖单一主要客户，若申请人失去该客户，或若该业务关系有变，申请人或须蒙受重大不利的财务影响。
评估申请人是否极度倚赖单一客户以致不适合上市时，联交所会考虑申请人另觅替代客户的能力、倚赖的程度将來是否有机会减少、行业状况、倚赖是否双向而且相辅相成、是否存在任何长期合约安排，以及在有所倚赖的情况 下，申请人将来是否仍有能力保持收益及盈利能力；
案例
公司A是物业管理服务供应商，于中国向单一屋苑提供物业管理服务。
公司B是中国印刷业务供应商。
公司C是香港特许软件开发商。
基于该等申请人极其倚赖单一屋苑、客户或产品（视情况而定），联交所以不适合上市为由拒绝其上市申请，原因如下：
(1) 于业务纪录期内，申请人超过90%收入来自最大客户或主要产品（视情况而定）；
(2) 申请人于业务纪录期内的收入是依赖其各自的客户的情况下产生，但倚赖并非双向、相辅相成，即其各自的客户并不依赖他们。
(3) 公司B及公司C营运的技术及/或监管环境不断变迁，但两家公司都缺乏出售新/升级产品的经验，因此于其业务纪录期内未能吸引新客户以减少倚赖，亦未能证明能于业务纪录期后能减少倚赖。同样，公司A因为于其业务纪录期内没投标其他屋苑的服务合约，也未能证明有能力于业务纪录期后能减低其对单一屋苑的倚赖。
（创业板申请人）公司D从事商品贸易。
申请被拒绝的理由如下：对单一最大客户的倚赖。
(1) 公司D与单一最大客户（营业纪录期内占公司D总收入超过20%、60%及75%）之间的业务关系甚短；当中的倚赖亦不见得是双向或互补的关系，因为该客户所在地区还有其他与公司F相若的供货商；
(2) 公司D给予这名单一最大客户的信贷期明显较其他客户长，不能证明信贷期是按正常商业条款订立，也对公司D营运资金充裕与否产生不利影响；及
(3) 没证据显示公司D有能力物色新客户，以减少倚赖单一最大客户。
快评
市场见多了某一大单品的如日中天和跌入深渊，过度依赖单一产品、单一客户或单一技术都使得公司状况不健康，正如一个偏食的人，吃的再多也照样可能营养不良。
（四）业务可持续性存疑
业务的可持续性对上市影响涉及较多判断，我们今天分享4个案例，一方面帮助大家心里有个概念，另外一方面确实有不少因为这个原因被拒绝的案例。
案例1
（创业板申请人）公司A是于新加坡分销两个消费品品牌的分销商。
基于公司A的业务是否可持续发展极不明朗，联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请，原因如下：
(1) 其只靠银行融资维持正数的现金结余；
(2) 其资本负债比率及流动负债净额偏高；
(3) 其品牌市占率低，且有下滑趋势；
(4) 制造商终止供应一项主要产品后，公司A的财务表现倒退；
(5) 为令其业务有起色，公司A计划于业务纪录期后将业务重心转到第二个品牌，但该品牌的市占率更低、更加名不经传。
案例2
（创业板申请人）公司B是中国餐厅营运商。
联交所以不符合上市资格及不适合上市为由，拒绝该上市申请，原因如下：
未能符合《创业板规则》第11.12A(1)条的最低现金流量规定
(1)于业务纪录期内，公司B绝大部分收益来自地方政府的无条件补助，但该等补助与餐厅业务没有直接关系。联交所认为该等补助不是在公司B的日常业务中获得，若扣除该等补助，公司B并不符合《创业板规则》第11.12A(1)条的最低现金流量规定；及业务模式不可持续发展。
(2)于业务纪录期内，公司B未能解决营运成本上升的影响，令财务表现倒退。尽管业务纪录期最后一年实施了节流措施（如中央厨房），但倒退趋势仍然持续，而管理层未能证明有能力于业务纪录期后扭转业务表现。
案例3
公司C是零售物业投资公司。
经考虑下列所有因素后，联交所拒绝该申请：
现有业务结构没有往绩
(1) 业务纪录期内，公司C投资零售物业，并拥有多项投资性房地产。该业务以往由控股股东在一名职员协助下营运。为筹备上市，公司C雇用了11名职员。公司C并无以本身人员及本身建立的系统及程序营业的纪录。公司C并无现有结构的业务纪录，可令人对投资者赖以评估公司C的内部监控、管理及营运系统效益感到安心。此外，公司C能否符合业务纪录期内维持管理层不变的规定，亦成疑问；极其倚靠投资性房地产公允价值收益符合最低盈利规定。
(2) 公司C极其倚靠来自投资性房地产的公允价值收益来符合最低盈利规定，因该等收益占业务纪录期内该公司纯利逾八成。虽则对公允价值收益的依赖本身不会使从事物业业务的申请人不适合上市，但联交所认为公司C过度依赖其公允价值收益、财务表现倒退。
(3) 因市场前景不佳、财务成本及营运支出上升，公司C的财务表现在业务纪录期结束后显著倒退。根据其提交联交所的预测备忘录，每况愈下的表现在公司上市后料仍持续，公司C将继续极度倚赖公允价值收益而非真实的业务营运。公司C未有提供令人满意的证明，说明其业务可持续。
案例4
（创业板申请人）公司D提供印刷服务。
公司D业务的可持续性令人存疑，联交所考虑下列因素后拒绝其上市申请因该申请人不适合上市：
(1) 财务表现倒退 — 公司D在业务纪录期内的纯利显著下跌。业务纪录期后，公司D的最大客户（业务纪录期内对公司D收入贡献最大的客户）将某产品的订单转往公司D的竞争对手，导致公司D的预测销量大跌。
(2) 公司D的盈利预测没有证据支持 — 虽然盈利预测已考虑到失去了最大客户，但新客户订单可否弥补失去的订单尚未可知，因预测收入中只有小部分来自新客户的确认订单。此外，公司D预料其收入将较同业有显著增长，但考虑到印刷已是成熟行业及公司D的市场占有率，此预测是否准确亦成疑问。
(3) 竞争激烈——公司D相信是因竞争对手的价格战而失去最大客户。要吸引新客户及保留现有客户，公司D可能要面对进一步的价格压力，这将导致其日后的盈利能力进一步倒退。
(4) 购置新机器——公司D计划从首次公开招股资金净额中拨出超过九成资金为其业务购置新机器，虽然业务纪录期内，其现有主要机器的使用率仅介乎46%至55%之间。因新机器而产生的额外折旧费用及相关额外固定支出（譬如操作新机器所需的额外人员的成本、维修费等）将对公司D日后盈利能力造成不利影响。此外，公司D亦无清楚解释其策略及添置机器的需要。
最低现金流量规定：
依赖于未实现投资性房地产公允价值收益：
联交所认为，申请人假如依赖其投资性房地产的未变现公允价值收益以满足盈利测试，倘若申请人在营业纪录期内，扣除该等收益后处于亏损状态，而且没有实质性的业务，则该申请人需要向联交所证明其有可持续的业务，以便联交所考虑其是否适合上市。
可持续业务包括在上市文件印发当天，申请人有正在开发中的房地产项目，或申请人在营业纪录期间，其日常业务产生显著经常性收入（例如租金收入），而该等收入预期会持续到上市后。
快评
上市从来都是锦上添花，而非雪中送炭。
（五）业务重大变化
若联交所认为一家公司的业务模式不可持续经营，即会视其为不适合上市。业务模式被视为不可持续经营可以有许多因素，例如收入模式新近出现显著变动，令其营业纪录不能代表其过往表现；监管环境及行业前景正在改变；营业纪录期内的财务表现持续倒退，且并无迹象显示预测期或之后能有所改善；一次性的溢利不大可能再次出现等等。虽然所有这些因素独立而言均不一定带来损害，但联交所考虑的是有关因素合起来对申请人业务带来的综合影响。
案例
（主板申请人）公司A是于亚洲的综合开采服务供应商，于业务纪录期内出售某国的未经处理矿石到中国。基于监管规定将改为禁止出口未经处理的矿石，故公司A计划在上市后，会将矿石先行处理后才再出售。
（主板申请人）公司B是中国贸易公司，于业务纪录期内将其销售的中国食品生产的业务外包。该公司拟于上市后将业务重心转为生产及销售另一个新的产品。
基于两名申请人的业务是否可持续发展极不明朗，联交所以不适合上市为由拒绝该等上市申请，原因如下：
(1) 申请人的业务模式及产品组合转变会大幅影响其业务模式、成本结构、盈利能力及风险评估；
(2) 新业务与申请人现有业务从根本上是不同的，而管理层并无营运新业务的经验，申请人未能证明新业务可持续发展。
快评
上市前的业务变化，将使得你过往的优秀记录对未来没有预见效果，令投资者不能根据过往财务业绩评估公司未来业绩。要让投资者判断你拿来上市的这个业务质地如何，这个业务至少要在同一帮管理层手上经营三年（创业板两年），所以，不要随意变化你的经营业务，如果你有上市计划的话。
（六）董事资格
过往有违规或犯罪纪录不一定令个别人士不获接纳为上市公司董事。然而，若过往纪录或定罪令人严重质疑个别人士的诚信，而该人士很可能对上市后的申请人发挥重大影响力（例如控股股东及董事），则可能会令人担心申请人是否适合上市及该人士是否适合担任董事。
倘一名人士为控股股东，其作为控股股东的大多数投票权很可能对委任申请人董事具决定性作用。因此，即使该人士并无正式获委任为董事或已经退任董事，其仍很有机会对申请人的业务及管理发挥重大影响力。因此，申请人是否适合上市的问题不会因该人士不出任申请人董事而解决。
案例1
（主板申请人）公司A是中国公共事业供应商。
联交所以不适合上市为由拒绝该上市申请，原因包括：在公司A的业务纪录期内，其多名高级管理人员就有关公司A建筑合约的贿赂行为被定罪，以及公司A未有在开始兴建重要厂房前取得相关施工许可。基于上述的董事不当行为及不合规事件，联交所认为公司A的董事不符合《主板规则》第3.08条及3.09条有关董事资格的规定（见下文），故认为公司A不适合上市。
案例2
（创业板申请人）公司B是展览筹办商。
公司B的申请被拒绝，是因为一名董事（「甲董事」）因下列原因被视为不符合上市规则所载的董事资格：
（1）向第三方提供垫款
就公司B附属公司在甲董事指示下向第三方提供的两宗垫款，甲董事未能履行其诚信责任及在符合公司B利益下诚实行事。对公司B来说，两宗垫款均属重要，但全部无抵押、免息及无固定还款条款。两宗垫款令公司B陷入重大信贷风险，且违反相关法律及规例。此外，甲董事没有通知公司B的相关附属公司其已收取部分还款，还将款项存入其个人户口。甲董事未有通知公司B其已收取部分还款，已造成公司B的集团经审核账目出现重大错误陈述。
（2）系统性违规
1）在业务纪录期内，公司B的核心业务曾六度违反相关法律及规例。该等系统性违规个案性质严重，使人质疑公司B的董事（包括甲董事）是否为适合出任董事的人选。
2）在联交所对公司B的内部监控发表意见前，公司B尚未加强内部监控以防再次出现系统性违规。因此，后来加强的内部监控的效能未经测试。
案例3
公司C从事货品批发及零售业务。
申请被拒绝是因为联交所顾虑董事是否符合上市规则的适任要求，因一名本身为控股股东的董事曾经付款给当时被中国法院裁定受贿的前任政府官员。虽然法院并无对该董事提出检控，但基于已呈述的事实及情况，保荐人不能令联交所信纳该董事符合上市规则规定的个性和品格标准，故他被视为不适合担任上市公司董事。
即使该董事辞任公司C的职务，该名董事仍会对公司C的业务和管理产生重大影响，因为四名执行董事的其中一人是他的兄弟，另三名高级管理人员的其中两人与该董事已共事超过10年。
《主板规则》第3.08条及3.09条有关董事资格的规定：
3.08 发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时，必须：
(1)诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
(2)为适当目的行事；
(3)对发行人资产的运用或滥用向发行人负责；
(4)避免实际及潜在的利益和职务冲突；
(5)全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益；及
(6)以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验，并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。
董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人，但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务，其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。
谨请注意，未有履行职责及责任的董事或会受到联交所的处分，亦可能须按香港法律或其他司法权区的法律承担民事及╱或刑事责任。
注：此等职责概述于公司注册处发出的《董事责任指引》内。此外，本交易所一般预期董事参照香港董事学会(www.hkiod.com)颁布的《董事指引》及《独立非执行董事指南》。在确定董事是否具备别人所预期的应有的谨慎、技能及勤勉水平时，法庭一般会考虑多项因素，包括有关董事须履行的职能、董事是否全职的执行董事或非全职的非执行董事以及有关董事的专业技能及知识等。
3.09 上市发行人的每名董事，必须令本交易所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求上市发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。
快评
联交所每年要谴责多少董事？先把好上市这一关，在IPO阶段对董事任职资格和胜任能力有近乎苛刻要求。资本市场的发展基于信任，大家要爱护自己的声誉啊！
（七）控股股东变化
案例
（创业板申请人）公司A是香港软件解决方案供应商。联交所以不符合上市资格为由拒绝其上市申请，原因是公司A两名控股股东之一于最近期财政年度后不再是控股股东，因此能影响管理层的控股股东已经有变。
虽然联交所并无怀疑公司A的架构有包装成分，但基于保荐人未能证明余下控股股东对管理层的影响与原先有两名控股股东的影响差别并不大，令投资者不能根据过往财务业绩评估公司A如何只在余下控股股东的影响下管理业务，故裁定公司A不符合《创业板规则》第11.12A(2)条要求公司拥有权和控制权维持不变的规定。
注意事项
《创业板规则》第11.12A(2)条要求：申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权及控制权必须维持不变。
快评
除了一年控制权不变，还有两年管理层不变的要求，有上市计划的公司需要对此进行前瞻性规划。如果你打算换掉CEO，你可能要推迟2年再来IPO。
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